案情：

上述案例中，王某已将全部股权转让给张某，并办理了工商登记变更，不再是贸易公司股东，为何公司债权人仍将其列为被告?股权转让后，公司的债务还与原股东有关吗?

先分析一下原告的请求权基础。

公司法解释三第13条规定，股东未履行或未全面履行出资义务的，在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

也就是说，股东承担责任的前提是未履行出资义务。如何判断股东是否履行了出资义务?

需从以下两方面判断：

(1) 出资期限是否届满?

(2) 如出资期限届满，股东是否履行全部出资义务?

如果出资期限届满，股东又没有出资，那么股东应当按照法律规定，承担补充赔偿责任。也就是说上述案例中，张某作为现任股东，债权人诉请张某承担补充赔偿责任是成立的。

目前本案的争议问题是，公司法解释三第13条规定的“未履行或未全面履行出资义务的股东”是否包括已经出让股权的股东?即王某作为出让股东，是否需对公司债务承担补充赔偿责任。

在认缴期限届满后，股东转让股权的，法律明确规定出让方股东需要承担出资义务，受让方明知没有出资依然购买的，承担连带出资义务。

本案股东是在出资期限未届满时转让的股权，法律对该种情况无明确规定，审判实务中也存在争议：

第一种观点认为：出让股东无需承担补充赔偿责任。

裁判理由：股东的出资义务由公司章程规制，受让股东在受让股权时明知股权认缴状态，依然与出让人签订股权转让协议，视为自愿承受出资后果，应当按照章程规定履行出资义务。因此出让股东在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，不应再对公司承担出资责任。

第二种观点认为：出让股东需承担补充赔偿责任。

裁判理由：股东出资的行为既有协商确定的自治属性又有公示效力的法定属性。从资本维护角度看，出让股东在受让股东没有履行出资义务时，对其原认缴的出资承担财产担保责任，需承担补充赔偿责任。

目前裁判观点并不统一，那么在股权交易过程中，交易双方应如何防范风险的发生呢?

睿安建议：

针对出让股东：

1. 在股权转让协议中就后续出资义务进行明确约定;

2. 根据股权转让协议，修改公司章程，明确由受让方承担出资;

3. 协议中约定承担补充赔偿责任后的救济途径。

针对受让股东：

1. 受让股权时，了解出资期限、股东出资情况等。股权出资期限届满的，可要求出让股东履行后再办理转让事宜;

2. 受让双方就股权转让前的公司债务，约定承担主体及救济途径。